IVBN Model Interne gedragscode (versie juni 2008)
IVBN Model ‘Interne Gedragscode’
1. Doel
Deze interne gedragscode beoogt directie en (tijdelijke) medewerkers van IVBN-leden meer bewust te maken van zorgvuldig, ethisch en integer handelen door vast te leggen wat in het algemeen wel en niet als wenselijk gedrag in de vastgoedsector moet worden beschouwd. Het gaat dan om de volgende hoofdzaken:
Ten eerste moet een (schijnbaar) afhankelijke positie door vermenging van zakelijke en privé-belangen worden voorkomen. Dit is niet alleen in het belang van de aandeelhouders en klanten, maar ook de betrokkene zelf wordt beschermd door regels voor zorgvuldig, ethisch en integer handelen.
Ten tweede mag van directie en medewerkers van IVBN-leden professioneel gedrag worden verwacht. Ook dat is in dit model uitgewerkt. Het gaat bijvoorbeeld om hoe te handelen bij het aanvaarden en hebben van nevenfuncties; hoe te handelen bij belangrijke informatie, die alleen aan insiders bekend is of het melden van incidenten of misstanden, die zich in de organisatie van het desbetreffende IVBN-lid kunnen voordoen.
Ten derde moeten IVBN-leden meldingen vanuit de medewerkers over incidenten of misstanden op een zorgvuldige manier in behandeling nemen.
2. Status
De verplichting tot instelling van een interne gedragscode vloeit voort uit ondertekening van de Code of Ethics van de IVBN. De IVBN heeft dit model beschikbaar gesteld dat onverkort overgenomen kan worden, dan wel kan worden aangevuld met meer specifieke regelingen. Indien IVBN-leden kiezen voor een eigen regeling dient deze minimaal van het niveau te zijn van het IVBN-model.
3. Inhoud
a. Toepassingsgebied
De Interne Gedragscode is van toepassing op de directie en door de directie aan te wijzen medewerkers, beide categorieën hierna te noemen: medewerkers. Indien dat uitdrukkelijk uit de tekst blijkt, is de regeling ook van toepassing op personen met wie de dienstbetrekking is beëindigd.
b. Toezichthouder
De directie benoemt een toezichthouder. Deze houdt niet alleen toezicht op de naleving van de interne gedragscode, maar functioneert ook als vertrouwenspersoon en adviseur voor de organisatie. Met de benoeming van de toezichthouder worden diens taken en bevoegdheden bekend gemaakt (NB In grotere organisaties is meestal een aparte functionaris aangesteld, de compliance officer of integriteitsmanager.)
De toezichthouder vervult een vertrouwensfunctie en neemt dus de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht met betrekking tot onder zijn aandacht gebrachte zaken.
Als toezichthouder kan worden benoemd iemand uit de directie zelf, dan wel iemand uit de kring van personen die direct aan de directie rapporteren. Het is ook mogelijk een toezichthouder te benoemen uit de kring van de commissarissen, dan wel een externe onafhankelijke vertrouwenspersoon.
De toezichthouder legt verantwoording af aan het daartoe binnen de organisatie aangewezen orgaan.
c. Geschenken/giften
Relatiegeschenken kunnen worden uitgewisseld om de goede verstandhouding te verstevigen. De schijn moet worden vermeden dat ze als tegenprestatie voor een bepaalde dienst worden gezien. Gelet hierop wordt nooit contant geld en ook geen cheques of , waardebonnen, met een tegenwaarde van méér dan € 100,- als relatiegeschenk gegeven of geaccepteerd.
Relatiegeschenken (en daaronder vallen ook uitnodigingen voor reizen en het bijwonen van evenementen) moeten binnen redelijke grenzen blijven, of ze nu worden gegeven of ontvangen. Wanneer iemand door een relatiegeschenk in verlegenheid kan worden gebracht, meldt hij dit aan de toezichthouder, die vervolgens bepaalt hoe te handelen.
Relatiegeschenken die worden toegestuurd , worden uitsluitend aan het zakelijk adres van de relatie gericht.
d. Vermenging privé met zakelijke belangen
Medewerkers mogen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de toezichthouder geen privé-transacties aangaan met relaties met wie zij in de uitoefening van hun functie contacten onderhouden. Onder privé-transacties worden ook verstaan transacties ten behoeve van partners en bloed- en aanverwanten t/m de derde graad. De toezichthouder kan ter voorkoming van de schijn van belangenverstrengeling nadere voorwaarden stellen aan de transactie. Indien de toezichthouder toestemming verleent tot privé-transacties worden hieraan voor iedere betrokkene dezelfde en binnen de organisatie openbaar gemaakte voorwaarden verbonden, zodanig dat belangenverstrengeling wordt voorkomen en interne openheid en controle mogelijk is.
e. Handel in vastgoed/voorwetenschap
Medewerkers mogen zonder schriftelijke voorafgaande toestemming van de toezichthouder geen vastgoedtransacties voor eigen rekening en risico verrichten. (NB Toestemming is niet nodig voor vastgoed dat dient om zelf in te gaan wonen. Indien het echter gaat om een woning die eigendom is van de eigen organisatie (bestaand, nieuw of in herontwikkeling) moet die toestemming wel worden verkregen. Onder vastgoed wordt tevens verstaan vastgoedeffecten in de meest ruime zin; onder transacties wordt verstaan verwerven, ontwikkelen, vervreemden of participeren.
In alle gevallen is het verboden te handelen met voorkennis in de zin van de Wet op het Financieel Toezicht .
f. Geheimhoudingsplicht
Medewerkers zijn verplicht tot volledige geheimhouding tegenover derden van alle vertrouwelijke bedrijfsaangelegenheden voor zover dit niet in strijd komt met een wettelijke plicht tot openbaarmaking. De geheimhoudingsplicht blijft ook na beëindiging van het dienstverband van kracht. De toezichthouder kan schriftelijk ontheffing verlenen.
g. Nevenactiviteiten
Alleen met toestemming van de toezichthouder mogen medewerkers een (betaalde of onbetaalde) nevenfunctie aanvaarden waarvan de uitoefening daarvan de schijn zou kunnen wekken van een conflicterend belang met de belangen van hun werkgever.
h. Melding van overtredingen
Wanneer medewerkers op de hoogte zijn van overtreding van de gedragscode door anderen, moeten zij dit melden aan de toezichthouder. Het melden van dergelijke overtredingen wordt gezien als professioneel handelen. Uitlokking tot overtreding moet eveneens worden gemeld. De toezichthouder behandelt meldingen conform artikel - 4.
i. Sancties
De directie of het toezichthoudende orgaan zal bij overtreding van de interne gedragscode tot sancties overgaan die, afhankelijk van de ernst van het geval, kunnen variëren van berisping tot ontslag op staande voet.
j. Onvoorziene gevallen
Wanneer een bepaalde situatie niet is beschreven, maar in strijd is met de geest van de interne gedragscode, beslist de toezichthouder over de toepasselijkheid van de code en adviseert de werkgever zonodig tot sancties over te gaan.
4. Melden van incidenten en misstanden
a. Verplichting tot melden
Medewerkers moeten meldingen doen van niet zorgvuldig, ethisch of integer handelen van personen in de betreffende organisatie. Daarbij kan een onderscheid worden gemaakt tussen meldingen van incidenten of van misstanden. Van een incident is sprake als er geen opzet in het spel is (geweest). Van een professionele medewerker wordt verwacht dat hij het incident zelf meldt. Als dat echter niet gebeurt, dienen andere medewerkers, dat te melden. Bij een misstand is er wel sprake van opzettelijk handelen van een of meerdere personen.
b. Vertrouwelijkheid, zorgvuldigheid en verantwoordelijkheid van zowel melder als de organisatie
Om het niet melden van een incident of een misstand te voorkomen moet de medewerker erop kunnen vertrouwen dat de melding zeer zorgvuldig en vertrouwelijk in behandeling wordt genomen, op een voldoende hoog niveau en uiteindelijk tot een beslissing leidt. Dit zonder dat een melding (die te goeder trouw wordt gedaan) voor de melder negatieve consequenties heeft.
De melder ontvangt altijd de hoofdconclusies van het uiteindelijke onderzoek. Dat gebeurt ook als blijkt dat er een onterechte melding is gedaan. Indien uit de hoofdconclusies van het onderzoek blijkt dat de melder te kwader trouw heeft gehandeld en bewust een misplaatste melding heeft gedaan, volgt een disciplinaire sanctie.
c. Melden bij wie
Een melding zal bij voorkeur bij de vertrouwenspersoon plaatsvinden, maar dat kan eventueel ook bij de direct leidinggevende of een hoger geplaatste leidinggevende. Deze zal -in overleg met de melder- de vertrouwenspersoon bij de melding betrekken.
d. Anoniem melden niet mogelijk
Anonieme meldingen van incidenten of misstanden zijn moeilijk te verwerken, omdat er geen mogelijkheid bestaat om in overleg te treden met de melder. Vanwege het risico op misplaatste meldingen, zal een melder tenminste bekend moeten zijn bij de persoon, die de melding in ontvangst neemt of de vertrouwenspersoon.
e. Klokkenluiderregeling
Medewerkers die een melding doen moeten een beroep kunnen doen op een klokkenluiderregeling als zij vrezen voor hun positie binnen de organisatie. In dat geval moet geheimhouding van de melder verzekerd worden door degene(n) aan wie de melding is gedaan. De (jn te schakelen) vertrouwenspersoon moet op dat moment vastleggen wat de huidige positie van de melder binnen de organisatie is, alsmede het salaris en bijkomende regelingen, eventuele reeds gedane toezeggingen en/of het eventuele reeds vaststaande loopbaanperspectief binnen de organisatie. De melder krijgt daardoor de verzekering dat (bij een te goeder trouw gedane melding), zijn/haar toekomstperspectief veilig gesteld is.
f. Procedure bij een melding; register
Zodra een melding van een incident of een misstand bij de vertrouwenspersoon bekend wordt gemaakt, stelt de vertrouwenspersoon de melding op schrift in een (bedrijfsintern en vertrouwelijk) incidentenregister.
Hij gaat daarbij zeer zorgvuldig om met gegevens over de melder. In het geval de melder een beroep doet op de klokkenluiderregeling, wordt ook dat in het register opgenomen en staat de vertrouwenspersoon garant voor geheimhouding van de melder. De voortgang van het onderzoek, waaronder gespreksverslagen, de namen van de bij de zaak betrokken personen, de genomen beslissingen tijdens het onderzoek en de (hoofd-) conclusies worden in het register opgenomen. Tenminste één keer per jaar legt de vertrouwenspersoon verantwoording af aan het daartoe binnen de organisatie aangewezen orgaan.
g. Intern of extern onderzoek
De vertrouwenspersoon verricht het onderzoek naar de melding zelf of stelt een onderzoeksaanpak op (al of niet met inschakeling van derden). Afhankelijk van de ernst van de melding en het binnen de organisatie geformuleerde beleid daaromtrent, betrekt de vertrouwenspersoon externe opsporingsinstanties bij het onderzoek. De vertrouwenspersoon beslist, conform het beleid van de organisatie bij misstanden, of er sprake zal zijn van een civielrechtelijk of een strafrechtelijk traject of een combinatie van beiden en de volgorde daarvan.
5. Handhaving van de Interne Gedragscode
De directie van de vastgoedbelegger is jegens de IVBN verantwoordelijk voor de naleving van de interne gedragscode. Het zal dientengevolge tenminste zorgen voor informatie van alle medewerkers over de inhoud en strekking ervan.
6. Toetsing *) door de Commissie van Toelating en Integriteit
Het bestuur van IVBN heeft de IVBN Commissie van Toelating en Integriteit gevraagd om namens haar het feitelijke toezicht uit te oefenen op de naleving van de verplichting van de leden van IVBN een interne gedragscode te hebben. Als leden een eigen interne gedragscode hanteren moet de inhoud en strekking minimaal gelijkwaardig zijn aan het Model ‘Interne Gedragscode’ van de IVBN. Dit ter beoordeling van de Commissie.
*) Een ieder die betrokken is of wordt bij de bedrijfsuitoefening van IVBN-leden of zijn/haar medewerkers, kan indien hij/zij van mening is dat een IVBN lid of medewerker heeft gehandeld in strijd met deze Code of Ethics, het professioneel handelen van dit IVBN lid of medewerker ter toetsing voor te leggen aan de toetsingscommissie.